CVC adquire controle acionário da Trend Operadora por R$ 258 milhões
Numa reunião ocorrida ontem a noite, o Conselho de Administração da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens aprovou a celebração de Contrato de Compra e Venda de Ações e outras avenças da Check In Participações S.A que controla o Grupo Trend. No total foram adquiridos ações representativas de 90% do capital social de emissão da Check In Participações. O Grupo Trend tem 25 anos de atuação, cerca de 800 colaboradores e atua na intermediação de hotéis nacionais e internacionais, voltado para negócios e lazer, com reservas confirmadas anuais de R$ 1,2 bilhão em 2016.
De acordo com um comunicado emitido pela CVC, a aquisição da Check In constitui uma excelente oportunidade estratégica, complementar às operações da Companhia, fortalecendo, assim, sua posição de liderança no setor de viagens no Brasil.
Como contraprestação pela transferência da titularidade das ações de emissão da Check In, a CVC assumiu a obrigação de pagar aos vendedores o valor total máximo de até R$ 258.806.001,50 sendo um preço indicativo de R$ 144.806.001,50 composto por parcela à vista de R$ 40.306.001,50 a ser paga aos vendedores na data do fechamento da operação. Haverá um aumento de capital de R$ 10.000.000,00 a ser realizado pela CVC mediante subscrição de ações da Check In na ocasião do fechamento. Haverá ainda parcela a prazo no valor indicativo de R$ 94.500.000,00 que será retida e será liberada em parcelas sucessivas e anuais até o ano de 2022, segundo os termos do contrato de compra e venda.
O valor total indicativo do negócio está sujeito a ajuste com base no EBITDA (lucro antes dos juros impostos, depreciação e amortização), dívida líquida e no capital de giro da Check In, todos a serem verificados na data de fechamento. O valor de até R$114.000.000,00 será como preço contingente, observado o atingimento de metas futuras de crescimento de lucro líquido e de reservas de serviços turísticos operados pela Check In e suas subsidiárias entre 2017 e 2020 e demais condições previstas no Contrato de Compra e Venda.
O executivo Luís Paulo Luppa de Oliveira Couto permanecerá como Diretor Presidente e acionista minoritário da Check In. A conclusão da operação está sujeita ao cumprimento de algumas condições precedentes, dentre as quais se incluem:
— A aprovação dos termos e condições da Operação pelo CADE —Conselho Administrativo de Defesa Econômica, na forma da Lei 12.529, de 30 de novembro de 2011; — A conclusão de uma reorganização societária do Grupo Trend, nos termos do Contrato de Compra e Venda
— A aprovação da assembleia geral da Companhia para a implementação das operações previstas no Contrato de Compra e Venda, com base no artigo 256 da Lei das S.A.
No tocante ao direito de retirada previsto no artigo 256 da Lei das S.A., a CVC esclarece que caso o laudo de avaliação, que está em fase de elaboração, conclua que a aquisição é relevante e que haverá direito de retirada aos acionistas dissidentes, tal informação será divulgada pela Companhia juntamente com prazos e as regras para eventual exercício do direito de retirada, em momento oportuno.
